1995年7月発表。一度聴いたらサビが耳にこびりついて離れないエリオット屈指の名曲「Needle In The Hay」で幕を開けるセカンド・アルバム。

後々までエリオットの基本的なスタイルとして定着したヴォーカルとアコースティック・ギターの多重録音による独特なハーモニーを備えたサウンドが印象的。9曲目「St. Ide’s Heaven」には友人のレベッカ・ゲイツ（スピネインズ）がゲスト参加している。

エリオット・スミスがキル・ロック・スターズに残した不朽の傑作アルバム2枚を待望の国内盤化！

メジャー移籍後の作品では、ともすればポップな意匠の陰に隠れがちだった、異様なまでに生々しいエモーションと痛みは、いま聴いても十分すぎるくらい衝撃的。

彼の歌は大仰さからは程遠いものだが、聴けば聴くほど心に沁みわたってくる。