03年作。FINGAZZとともにトークボックス人気を日本に広めた功労者であるBOXXの、インパクト大だったデビュー・アルバム！メロメロでエロエロなトークボックス・プレイを駆使したスムースでレイドバックしたサウンドは、ヒップホップ・ファンだけでなくR&B、ソウル、ファンク・ファンをも魅了！ONEWAY“Cutie Pie”やAL GREEN“Love And Happiness”、THE SYSTEM“Don’t Disturb This Groove”、GAP BAND“Outstanding”等のソウル・クラシックのトークボックス・カバーだけでなく、PRODIGY & L.V.とのジョイント、さらにはNB RIDAZ、TRIPLE-C、ISLEY BROS（！）、MICHAEL COOPER、MARY DAVISらも参加の超名盤＆定盤！